Винагорода члена правління: як не потрапити в пастку ZUS
Powołanie — що реально платите
За powołania винагорода обкладається медичним внеском 9% і податком PIT за шкалою: 12% до порогу і 32% понад нього. Пенсійного, рентного, лікарняного і нещасного внесків немає.
З 1 січня 2022 року особи, призначені на функцію актом powołania, які отримують за це винагороду, підлягають обовʼязковому медичному страхуванню (art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej). У ZUS їх реєструють з кодом 22 50.
Дохід члена правління за виконання функції належить до діяльності, виконуваної особисто (art. 13 pkt 7 ustawy o PIT), і сумується з іншими доходами, що рахуються за шкалою.
Що з цього випливає на практиці
- Powołanie не є титулом до соціального страхування. Сам акт powołania створює організаційні відносини. Член правління не стає через це ані працівником, ані виконавцем за договором.
- Права на лікарняні виплати з цього титулу немає. Це зворотний бік нижчих нарахувань.
- Без ухвали про винагороду немає жодного внеску. Функцію можна виконувати безоплатно, тоді титул узагалі не виникає.
- Назва виплати значення не має. «Wynagrodzenie» і «dieta» трактуються однаково.
Ліміт 6 000 zł — часте непорозуміння
Ліміт 6 000 zł не стосується винагороди члена правління, отриманої на підставі powołania, бо дохід члена правління кваліфікується за art. 13 pkt 7 ustawy o PIT. Цей ліміт стосується виключно осіб, які отримують доходи, визначені в art. 13 pkt 5 або 6 ustawy o PIT.
На практиці це означає, що навіть винагорода на рівні 500 zł чи 2 000 zł на рік не звільняється з цієї причини від медичного внеску. Якщо з powołania виплачується оподатковувана винагорода, застосовується art. 66 ust. 1 pkt 35a, а базою внеску є фактично отримана сума.
Кого стосується ліміт 6 000 zł
| Вид доходу | Підстава в PIT | Ліміт 6 000 zł |
|---|---|---|
| Член правління — винагорода з powołania | art. 13 pkt 7 | не застосовується |
| Суспільні та громадянські обовʼязки | art. 13 pkt 5 | застосовується |
| Дії, доручені органом влади, судом, прокурором | art. 13 pkt 6 | застосовується |
Стан права: серпень 2026. Норми змінюються, тому перед рішенням підтвердьте свій випадок.
Пастка перша — дві підстави за ту саму роботу
Якщо поруч із powołaniem член правління має ще й трудовий договір за ті самі управлінські обовʼязки, ZUS може визнати поділ штучним і нарахувати внески із суми обох винагород.
Це не теорія. Вирок Верховного Суду від 8 січня 2025 року, сигнатура II USKP 73/23.
Обставини справи. Віцепрезиденти правління були працевлаштовані за трудовими договорами на посадах членів правління і водночас отримували винагороду з powołania. З powołania йшов лише медичний внесок, з посади — повний ZUS.
Що зробив ZUS. Визнав, що неможливо розділити, які обовʼязки виконувались на підставі powołania, а які в межах трудових відносин. Прийняв, що все управління відбувається у трудових відносинах, і нарахував внески із загальної суми.
Як вирішив Верховний Суд. Скасував вирок апеляційного суду і відхилив апеляцію спілки. Оскільки зацікавлених працевлаштували на посадах членів правління в межах трудових відносин, корпоративні обовʼязки увійшли в трудовий режим і виділити їх неможливо. Поділ на «стратегічні» й «операційні» завдання суд оцінив як такий, що існує лише в теорії.
Спілка сплатила витрати: 18 900 zł апеляційних і 12 600 zł касаційних.
Практичне правило
Не дублюйте підстави за ту саму роботу. Якщо другий договір справді потрібен, розділіть обсяги реально: інша посада, інші завдання, інша документація.
У нашій практиці найчастіше вистачає самого powołania. Другий договір зазвичай зʼявляється не тому, що потрібен, а тому, що колись хтось так порадив, і потім цього ніхто не переглянув.
Пастка друга — хто підписує договір з боку спілки
Договір із членом правління, підписаний неправильно, є нікчемним, але це не звільняє від внесків. Може виявитись, що договору формально немає, а ZUS усе одно нарахує заборгованість.
Кодекс торгових товариств вимагає, щоб договір між спілкою і членом правління підписала наглядова рада або уповноважений, призначений ухвалою зборів учасників (art. 210 §1). Не правління і не самі збори. Договір, підписаний кимось іншим, є нікчемним від дня укладення, і пізніше схвалення учасників цього не виправляє.
Три деталі, на яких найчастіше спотикаються
- Уповноваженим не може бути інший член правління, навіть той, кого договір не стосується.
- Договір, укладений самими зборами учасників, без призначення уповноваженого, теж нікчемний (SN II PK 276/04).
- Ухвала про призначення уповноваженого має потрапити до книги протоколів.
Виняток — одноосібна спілка
Коли єдиний учасник є водночас єдиним членом правління, art. 210 §2 вимагає форми нотаріального акта, а нотаріус повідомляє реєстровий суд. Виняток не діє, якщо член правління є учасником, але не єдиним.
Нікчемність договору не означає автоматично, що трудові відносини не виникли. Вони можуть виникнути через фактичне виконання роботи (SN I PK 16/10). Це найгірший сценарій: формально договору немає, а внески все одно належні.
Пастка третя — менеджерський контракт із власної фірми
Член правління, який укладає зі спілкою менеджерський контракт у межах власної підприємницької діяльності, підлягає внескам від контракту, а не від пільгової бази підприємця. Податок теж іде за шкалою, не лінійний.
З боку ZUS питання вирішила ухвала 7 суддів Верховного Суду від 17 червня 2015 року, сигнатура III UZP 2/15, якій надано силу правової засади. Мандат на управління спілкою випливає вже з powołania до правління, тому «послуги управління», що надаються додатково за контрактом, не належать до окремої підприємницької діяльності. Титулом до страхування є договір про надання послуг, а платником — спілка.
З боку PIT доходи з менеджерських контрактів і договорів про управління закон відносить до art. 13 pkt 9, тобто теж до діяльності, виконуваної особисто. Так відбувається навіть тоді, коли договір укладено в межах JDG. Саме лише виставляння спілці рахунків не відкриває шлях до лінійного податку.
Лінійний податок може виникнути тоді, коли член правління окремо веде діяльність і надає спілці реальні, інші послуги, які не є управлінням спілкою чи виконанням функції в правлінні. Тоді потрібно проаналізувати конкретний договір і предмет послуг.
Порівняння форм
| Powołanie | Трудовий договір | Zlecenie | Менеджерський контракт | |
|---|---|---|---|---|
| Соціальні внески | немає | повні | залежить від збігу титулів | як за zlecenia |
| Медичний внесок | 9% | так | так | так |
| PIT | шкала 12/32% | шкала 12/32% | шкала 12/32% | шкала 12/32% (art. 13 pkt 9) |
| Лікарняні | ні | так | добровільно | добровільно |
| Відпустка, захист трудового кодексу | ні | так | ні | ні |
| Хто підписує за спілку | ухвала учасників | art. 210 KSH | art. 210 KSH | art. 210 KSH |
| Головний ризик | — | поглинання функції (II USKP 73/23) | збіг титулів | III UZP 2/15 |
Що робимо ми
Розраховуємо винагороду члена правління в усіх формах: powołanie, трудовий договір, zlecenie і менеджерський контракт.
Форму обирає клієнт. Ми підказуємо, які документи для неї потрібні, і за бажанням готуємо їх: ухвалу про винагороду чи ухвалу про призначення уповноваженого для укладення договору.
Ведемо повну бухгалтерію спілок з о.о., реєстрації та розрахунки в ZUS. Пояснюємо кожен крок українською, російською і польською.
Часті запитання
Чи мусить президент отримувати винагороду?
Ні. Функцію можна виконувати безоплатно, тоді титул до медичного страхування з powołania не виникає.
Чи до 6 000 zł на рік немає медичного внеску?
Не у випадку члена правління. Ліміт 6 000 zł стосується виключно доходів з art. 13 pkt 5 або 6 ustawy o PIT, а дохід члена правління з powołania кваліфікується за art. 13 pkt 7.
Чи можна поєднувати powołanie з трудовим договором?
Формально так, але якщо обидві підстави стосуються тих самих управлінських обовʼязків, ZUS може визнати поділ удаваним і нарахувати внески із суми. Так було у справі II USKP 73/23.
Хто підписує договір із президентом?
Наглядова рада або уповноважений, призначений ухвалою учасників (art. 210 §1 KSH). В одноосібній спілці, коли єдиний учасник є єдиним членом правління, потрібна форма нотаріального акта.
Чи можна платити 19% лінійного податку з винагороди правління?
Як правило, ні. Дохід з powołania (art. 13 pkt 7) і з менеджерського контракту (art. 13 pkt 9) — це діяльність, виконувана особисто, що рахується за шкалою, навіть коли договір укладено в межах JDG.
Джерела
Стан права: серпень 2026. Інформація має загальний характер, конкретний випадок обговоріть зі своїм бухгалтером.
NFZ — powołanie jako tytuł do ubezpieczenia zdrowotnego · ZUS — składka zdrowotna 2026 · Sąd Najwyższy — baza orzeczeń (II USKP 73/23, III UZP 2/15)
Ведете спілку з о.о.? Подивіться, як виглядає повна бухгалтерія sp. z o.o..