Wynagrodzenie członka zarządu: jak nie wpaść w pułapkę ZUS
Powołanie — co realnie płacisz
Przy powołaniu wynagrodzenie jest obciążone składką zdrowotną 9% i podatkiem PIT według skali: 12% do progu i 32% powyżej. Składek emerytalnej, rentowej, chorobowej i wypadkowej nie ma.
Od 1 stycznia 2022 roku osoby powołane do pełnienia funkcji, które pobierają z tego tytułu wynagrodzenie, podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego (art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej). W ZUS zgłasza się je z kodem 22 50.
Przychód członka zarządu z tytułu pełnienia funkcji zalicza się do działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 ustawy o PIT) i sumuje z innymi dochodami rozliczanymi według skali.
Co z tego wynika w praktyce
- Powołanie nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych. Sam akt powołania tworzy stosunek organizacyjny. Członek zarządu nie staje się przez to ani pracownikiem, ani zleceniobiorcą.
- Nie ma prawa do zasiłku chorobowego z tego tytułu. To druga strona niższych obciążeń.
- Bez uchwały o wynagrodzeniu nie ma żadnej składki. Funkcję można pełnić nieodpłatnie, wtedy tytuł w ogóle nie powstaje.
- Nazwa świadczenia nie ma znaczenia. „Wynagrodzenie” i „dieta” traktowane są tak samo.
Limit 6 000 zł — częste nieporozumienie
Limit 6 000 zł nie dotyczy wynagrodzenia członka zarządu uzyskiwanego na podstawie powołania, ponieważ przychód członka zarządu jest kwalifikowany na podstawie art. 13 pkt 7 ustawy o PIT. Limit ten dotyczy wyłącznie osób uzyskujących przychody określone w art. 13 pkt 5 lub 6 ustawy o PIT.
W praktyce oznacza to, że nawet wynagrodzenie rzędu 500 zł czy 2 000 zł rocznie nie jest z tego powodu zwolnione ze składki zdrowotnej. Jeśli z powołania wypłacane jest opodatkowane wynagrodzenie, stosuje się art. 66 ust. 1 pkt 35a, a podstawą składki jest kwota faktycznie otrzymana.
Kogo dotyczy limit 6 000 zł
| Rodzaj przychodu | Podstawa w PIT | Limit 6 000 zł |
|---|---|---|
| Członek zarządu — wynagrodzenie z powołania | art. 13 pkt 7 | nie stosuje się |
| Obowiązki społeczne i obywatelskie | art. 13 pkt 5 | stosuje się |
| Czynności zlecone przez organ władzy, sąd, prokuratora | art. 13 pkt 6 | stosuje się |
Stan prawny: sierpień 2026. Przepisy się zmieniają — przed decyzją potwierdź swój przypadek.
Pułapka pierwsza — dwie podstawy za tę samą pracę
Jeżeli obok powołania członek zarządu ma jeszcze umowę o pracę za te same obowiązki zarządcze, ZUS może uznać podział za sztuczny i policzyć składki od sumy obu wynagrodzeń.
To nie teoria. Wyrok Sądu Najwyższego z 8 stycznia 2025 r., sygn. II USKP 73/23.
Stan faktyczny. Wiceprezesi zarządu byli zatrudnieni na umowach o pracę na stanowiskach członków zarządu, a równolegle pobierali wynagrodzenie z powołania. Z powołania szła tylko składka zdrowotna, z etatu — pełny ZUS.
Co zrobił ZUS. Uznał, że nie da się rozdzielić, które obowiązki wykonywano na podstawie powołania, a które w ramach etatu. Przyjął, że całość zarządzania odbywa się w stosunku pracy, i naliczył składki od łącznej kwoty.
Jak orzekł Sąd Najwyższy. Uchylił wyrok sądu apelacyjnego i oddalił apelację spółki. Skoro zainteresowani zostali zatrudnieni na stanowiskach członków zarządu w ramach stosunku pracy, obowiązki korporacyjne weszły w reżim pracowniczy i nie da się ich wydzielić. Podział na zadania „strategiczne” i „operacyjne” sąd ocenił jako istniejący wyłącznie w teorii.
Spółka zapłaciła koszty postępowania: 18 900 zł apelacyjnego i 12 600 zł kasacyjnego.
Zasada praktyczna
Nie dubluj podstaw za tę samą pracę. Jeśli druga umowa jest naprawdę potrzebna, rozdziel zakresy realnie — inne stanowisko, inne zadania, inna dokumentacja.
W naszej praktyce najczęściej wystarcza samo powołanie. Druga umowa pojawia się zwykle nie dlatego, że jest potrzebna, tylko dlatego, że ktoś kiedyś tak poradził — i nikt tego później nie przejrzał.
Pułapka druga — kto podpisuje umowę ze strony spółki
Umowa z członkiem zarządu podpisana niewłaściwie jest nieważna — ale to nie zwalnia ze składek. Może się okazać, że umowy formalnie nie ma, a ZUS i tak naliczy należności.
Kodeks spółek handlowych wymaga, żeby umowę między spółką a członkiem zarządu podpisała rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 §1). Nie zarząd i nie samo zgromadzenie. Umowa podpisana przez kogoś innego jest nieważna od dnia zawarcia, a późniejsza akceptacja wspólników tego nie naprawia.
Trzy szczegóły, na których najczęściej się potykają
- Pełnomocnikiem nie może być inny członek zarządu, nawet ten, którego umowa nie dotyczy.
- Umowa zawarta przez samo zgromadzenie wspólników, bez powołania pełnomocnika, również jest nieważna (SN II PK 276/04).
- Uchwała o powołaniu pełnomocnika powinna trafić do księgi protokołów.
Wyjątek — spółka jednoosobowa
Gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, art. 210 §2 wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia sąd rejestrowy. Wyjątek nie działa, gdy członek zarządu jest wspólnikiem, ale nie jedynym.
Nieważność umowy nie oznacza automatycznie, że stosunek pracy nie powstał. Może dojść do niego przez faktyczne wykonywanie pracy (SN I PK 16/10). To najgorszy scenariusz: formalnie umowy nie ma, a składki i tak są należne.
Pułapka trzecia — kontrakt menedżerski z własnej firmy
Członek zarządu, który zawiera ze spółką kontrakt menedżerski w ramach własnej działalności gospodarczej, podlega składkom od kontraktu, a nie od preferencyjnej podstawy przedsiębiorcy. Podatek też idzie według skali, nie liniowy.
Po stronie ZUS przesądziła uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2015 r., sygn. III UZP 2/15, której nadano moc zasady prawnej. Mandat do zarządzania spółką wynika już z powołania do zarządu, więc „usługi zarządzania” świadczone dodatkowo na podstawie kontraktu nie mieszczą się w zakresie odrębnej działalności gospodarczej. Tytułem do ubezpieczeń jest umowa o świadczenie usług, a płatnikiem — spółka.
Po stronie PIT przychody z kontraktów menedżerskich i umów o zarządzanie ustawa kwalifikuje do art. 13 pkt 9, czyli również do działalności wykonywanej osobiście. Dzieje się tak nawet wtedy, gdy umowa została zawarta w ramach JDG. Samo wystawianie spółce faktur nie otwiera drogi do podatku liniowego.
Podatek liniowy może wchodzić w grę wtedy, gdy członek zarządu odrębnie prowadzi działalność i świadczy spółce realne, inne usługi — niebędące zarządzaniem spółką ani pełnieniem funkcji w zarządzie. Wtedy trzeba przeanalizować konkretną umowę i przedmiot usług.
Porównanie form
| Powołanie | Umowa o pracę | Zlecenie | Kontrakt menedżerski | |
|---|---|---|---|---|
| Składki społeczne | brak | pełne | zależy od zbiegu tytułów | jak przy zleceniu |
| Składka zdrowotna | 9% | tak | tak | tak |
| PIT | skala 12/32% | skala 12/32% | skala 12/32% | skala 12/32% (art. 13 pkt 9) |
| Zasiłek chorobowy | nie | tak | dobrowolnie | dobrowolnie |
| Urlop, ochrona Kodeksu pracy | nie | tak | nie | nie |
| Kto podpisuje za spółkę | uchwała wspólników | art. 210 KSH | art. 210 KSH | art. 210 KSH |
| Główne ryzyko | — | wchłonięcie funkcji (II USKP 73/23) | zbieg tytułów | III UZP 2/15 |
Co robimy my
Rozliczamy wynagrodzenie członka zarządu we wszystkich formach — powołanie, umowa o pracę, zlecenie i kontrakt menedżerski.
Formę wybiera klient. My podpowiadamy, jakie dokumenty są do niej potrzebne, i na życzenie je przygotowujemy — uchwałę o wynagrodzeniu czy uchwałę o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy.
Prowadzimy pełną księgowość spółek z o.o., zgłoszenia i rozliczenia w ZUS. Tłumaczymy każdy krok po ukraińsku, rosyjsku i polsku.
Najczęstsze pytania
Czy prezes musi pobierać wynagrodzenie?
Nie. Funkcję można pełnić nieodpłatnie — wtedy nie powstaje tytuł do ubezpieczenia zdrowotnego z powołania.
Czy do 6 000 zł rocznie nie ma składki zdrowotnej?
Nie w przypadku członka zarządu. Limit 6 000 zł dotyczy wyłącznie przychodów z art. 13 pkt 5 lub 6 ustawy o PIT, a przychód członka zarządu z powołania kwalifikuje się do art. 13 pkt 7.
Czy można łączyć powołanie z umową o pracę?
Formalnie tak, ale jeśli obie podstawy dotyczą tych samych obowiązków zarządczych, ZUS może uznać podział za pozorny i naliczyć składki od sumy. Tak było w sprawie II USKP 73/23.
Kto podpisuje umowę z prezesem?
Rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 §1 KSH). W spółce jednoosobowej, gdy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu — w formie aktu notarialnego.
Czy od wynagrodzenia zarządu można płacić 19% podatku liniowego?
Co do zasady nie. Przychód z powołania (art. 13 pkt 7) i z kontraktu menedżerskiego (art. 13 pkt 9) to działalność wykonywana osobiście, rozliczana według skali — nawet gdy umowa zawarta jest w ramach JDG.
Źródła
Stan prawny: sierpień 2026. Informacja ma charakter ogólny — konkretny przypadek omów ze swoim księgowym.
NFZ — powołanie jako tytuł do ubezpieczenia zdrowotnego · ZUS — składka zdrowotna 2026 · Sąd Najwyższy — baza orzeczeń (II USKP 73/23, III UZP 2/15)
Prowadzisz spółkę z o.o.? Zobacz, jak wygląda pełna księgowość sp. z o.o..