Вознаграждение члена правления: как не попасть в ловушку ZUS
Powołanie — что реально платите
При powołania вознаграждение облагается медицинским взносом 9% и налогом PIT по шкале: 12% до порога и 32% свыше него. Пенсионного, рентного, больничного и несчастного взносов нет.
С 1 января 2022 года лица, назначенные на функцию актом powołania, которые получают за это вознаграждение, подлежат обязательному медицинскому страхованию (art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej). В ZUS их регистрируют с кодом 22 50.
Доход члена правления за выполнение функции относится к деятельности, выполняемой лично (art. 13 pkt 7 ustawy o PIT), и суммируется с другими доходами, рассчитываемыми по шкале.
Что из этого следует на практике
- Powołanie — не титул к социальному страхованию. Сам акт powołania создаёт организационные отношения. Член правления не становится из-за этого ни работником, ни исполнителем по договору.
- Права на больничные выплаты с этого титула нет. Это обратная сторона более низких начислений.
- Без решения о вознаграждении нет никакого взноса. Функцию можно выполнять безвозмездно, тогда титул вообще не возникает.
- Название выплаты значения не имеет. «Wynagrodzenie» и «dieta» трактуются одинаково.
Лимит 6 000 zł — частое недоразумение
Лимит 6 000 zł не относится к вознаграждению члена правления, полученному на основании powołania, потому что доход члена правления квалифицируется по art. 13 pkt 7 ustawy o PIT. Этот лимит касается исключительно лиц, получающих доходы, определённые в art. 13 pkt 5 или 6 ustawy o PIT.
На практике это означает, что даже вознаграждение уровня 500 zł или 2 000 zł в год не освобождается по этой причине от медицинского взноса. Если с powołania выплачивается облагаемое вознаграждение, применяется art. 66 ust. 1 pkt 35a, а база взноса — фактически полученная сумма.
Кого касается лимит 6 000 zł
| Вид дохода | Основание в PIT | Лимит 6 000 zł |
|---|---|---|
| Член правления — вознаграждение с powołania | art. 13 pkt 7 | не применяется |
| Общественные и гражданские обязанности | art. 13 pkt 5 | применяется |
| Действия, порученные органом власти, судом, прокурором | art. 13 pkt 6 | применяется |
Состояние права: август 2026. Нормы меняются, поэтому перед решением подтвердите свой случай.
Ловушка первая — два основания за ту же работу
Если рядом с powołaniem член правления имеет ещё и трудовой договор за те же управленческие обязанности, ZUS может признать разделение искусственным и начислить взносы с суммы обоих вознаграждений.
Это не теория. Решение Верховного Суда от 8 января 2025 года, сигнатура II USKP 73/23.
Обстоятельства дела. Вице-президенты правления были трудоустроены по трудовым договорам на должностях членов правления и одновременно получали вознаграждение с powołania. С powołania шёл только медицинский взнос, с должности — полный ZUS.
Что сделал ZUS. Признал, что невозможно разделить, какие обязанности выполнялись на основании powołania, а какие в трудовых отношениях. Принял, что всё управление происходит в трудовых отношениях, и начислил взносы с общей суммы.
Как решил Верховный Суд. Отменил решение апелляционного суда и отклонил апелляцию спулки. Поскольку заинтересованных трудоустроили на должностях членов правления по трудовым договорам, корпоративные обязанности вошли в трудовой режим и выделить их невозможно. Разделение на «стратегические» и «операционные» задачи суд оценил как существующее только в теории.
Спулка оплатила расходы: 18 900 zł апелляционных и 12 600 zł кассационных.
Практическое правило
Не дублируйте основания за ту же работу. Если второй договор действительно нужен, разделите объёмы реально: другая должность, другие задачи, другая документация.
В нашей практике чаще всего хватает самого powołania. Второй договор обычно появляется не потому, что нужен, а потому, что когда-то кто-то так посоветовал, и потом этого никто не пересмотрел.
Ловушка вторая — кто подписывает договор со стороны спулки
Договор с членом правления, подписанный неправильно, ничтожен, но это не освобождает от взносов. Может оказаться, что договора формально нет, а ZUS всё равно начислит задолженность.
Кодекс торговых товариществ требует, чтобы договор между спулкой и членом правления подписал наблюдательный совет или уполномоченный, назначенный решением собрания участников (art. 210 §1). Не правление и не само собрание. Договор, подписанный кем-то другим, ничтожен со дня заключения, и позднейшее одобрение участников этого не исправляет.
Три детали, на которых чаще всего спотыкаются
- Уполномоченным не может быть другой член правления, даже тот, кого договор не касается.
- Договор, заключённый самим собранием участников, без назначения уполномоченного, тоже ничтожен (SN II PK 276/04).
- Решение о назначении уполномоченного должно попасть в книгу протоколов.
Исключение — одноличная спулка
Когда единственный участник — одновременно единственный член правления, art. 210 §2 требует формы нотариального акта, а нотариус уведомляет регистровый суд. Исключение не действует, если член правления — участник, но не единственный.
Ничтожность договора не означает автоматически, что трудовые отношения не возникли. Они могут возникнуть через фактическое выполнение работы (SN I PK 16/10). Это худший сценарий: формально договора нет, а взносы всё равно причитаются.
Ловушка третья — менеджерский контракт из собственной фирмы
Член правления, который заключает со спулкой менеджерский контракт в рамках собственной предпринимательской деятельности, подлежит взносам от контракта, а не от льготной базы предпринимателя. Налог тоже идёт по шкале, не линейный.
Со стороны ZUS вопрос решило постановление 7 судей Верховного Суда от 17 июня 2015 года, сигнатура III UZP 2/15, которому придана сила правового принципа. Мандат на управление спулкой вытекает уже из powołania в правление, поэтому «услуги управления», оказываемые дополнительно по контракту, не относятся к отдельной предпринимательской деятельности. Титул к страхованию — договор об оказании услуг, а плательщик — спулка.
Со стороны PIT доходы с менеджерских контрактов и договоров об управлении закон относит к art. 13 pkt 9, то есть тоже к деятельности, выполняемой лично. Так происходит даже тогда, когда договор заключён в рамках JDG. Само по себе выставление спулке счетов не открывает путь к линейному налогу.
Линейный налог может возникнуть тогда, когда член правления отдельно ведёт деятельность и оказывает спулке реальные, иные услуги, которые не являются управлением спулкой или выполнением функции в правлении. Тогда нужно проанализировать конкретный договор и предмет услуг.
Сравнение форм
| Powołanie | Трудовой договор | Zlecenie | Менеджерский контракт | |
|---|---|---|---|---|
| Социальные взносы | нет | полные | зависит от совпадения титулов | как при zlecenia |
| Медицинский взнос | 9% | да | да | да |
| PIT | шкала 12/32% | шкала 12/32% | шкала 12/32% | шкала 12/32% (art. 13 pkt 9) |
| Больничные | нет | да | добровольно | добровольно |
| Отпуск, защита трудового кодекса | нет | да | нет | нет |
| Кто подписывает за спулку | решение участников | art. 210 KSH | art. 210 KSH | art. 210 KSH |
| Главный риск | — | поглощение функции (II USKP 73/23) | совпадение титулов | III UZP 2/15 |
Что делаем мы
Рассчитываем вознаграждение члена правления во всех формах: powołanie, трудовой договор, zlecenie и менеджерский контракт.
Форму выбирает клиент. Мы подсказываем, какие документы для неё нужны, и по желанию готовим их: решение о вознаграждении или решение о назначении уполномоченного для заключения договора.
Ведём полную бухгалтерию спулок с о.о., регистрации и расчёты в ZUS. Объясняем каждый шаг на украинском, русском и польском.
Частые вопросы
Обязан ли президент получать вознаграждение?
Нет. Функцию можно выполнять безвозмездно, тогда титул к медицинскому страхованию с powołania не возникает.
Правда ли, что до 6 000 zł в год нет медицинского взноса?
Не в случае члена правления. Лимит 6 000 zł касается исключительно доходов из art. 13 pkt 5 или 6 ustawy o PIT, а доход члена правления с powołania квалифицируется по art. 13 pkt 7.
Можно ли совмещать powołanie с трудовым договором?
Формально да, но если оба основания касаются тех же управленческих обязанностей, ZUS может признать разделение мнимым и начислить взносы с суммы. Так было в деле II USKP 73/23.
Кто подписывает договор с президентом?
Наблюдательный совет или уполномоченный, назначенный решением участников (art. 210 §1 KSH). В одноличной спулке, где единственный участник — он же единственный член правления, нужна форма нотариального акта.
Можно ли платить 19% линейного налога с вознаграждения правления?
Как правило, нет. Доход с powołania (art. 13 pkt 7) и с менеджерского контракта (art. 13 pkt 9) — это деятельность, выполняемая лично, рассчитываемая по шкале, даже когда договор заключён в рамках JDG.
Источники
Состояние права: август 2026. Информация носит общий характер, конкретный случай обсудите со своим бухгалтером.
NFZ — powołanie jako tytuł do ubezpieczenia zdrowotnego · ZUS — składka zdrowotna 2026 · Sąd Najwyższy — baza orzeczeń (II USKP 73/23, III UZP 2/15)
Ведёте спулку с о.о.? Посмотрите, как выглядит полная бухгалтерия sp. z o.o..