Гроші spółki z o.o. — не ваші гроші: як виплачувати їх законно
Чому переказ «на себе» — не виплата
У JDG рахунок фірми і ваша кишеня — одне й те саме. У spółce z o.o. ні: spółka має власне майно і правосуб’єктність. Навіть якщо ви єдиний учасник і єдиний член правління, гроші на рахунку spółki належать spółce.
Тому переказ зі spółki на приватний рахунок «бо потрібно» — не виплата. Такий переказ потім треба правильно описати в книгах, а без договору, uchwały чи фактури нема на що спертися. Виплати зі spółki плануються заздалегідь, а не «в разі потреби».
Нижче чотири шляхи, якими гроші можуть законно дійти до власника. У кожного інший податок, інші складки й інший документ.
Чотири шляхи: порівняння
PIT — з боку власника. Spółka зі свого боку раніше платить CIT із прибутку.
| Шлях | Документ | PIT | Складки ZUS | Умова |
|---|---|---|---|---|
| Винагорода з powołania | Uchwała учасників про винагороду | Skala 12/32% | Лише zdrowotna 9% | Без uchwały винагороди немає |
| Дивіденд | Uchwała про розподіл прибутку | 19%, окремо від skali | Немає | Виплата з прибутку spółki |
| Свідчення за art. 176 KSH | Umowa spółki | Inne źródła | Залежить від характеру свідчень | Запис в umowie spółki, свідчення повторювані й негрошові |
| Umowa o pracę, zlecenie, контракт | Договір, підписаний за art. 210 KSH | Skala 12/32% | Залежно від договору і збігу tytułów | Розділені обсяги, правильний підпис spółki |
Станом на 11.10.2026. Загальна інформація: конкретну форму добирають під ситуацію spółki й учасника.
Powołanie: найпростіший шлях
Винагорода члена правління з powołania обтяжена лише складкою zdrowotną 9% і PIT за skalą. Складок emerytalnej, rentowej, chorobowej і wypadkowej немає. У ZUS зголошують із кодом 22 50.
Винагорода має випливати з uchwały. Без неї функцію виконують безоплатно, і жодного tytułu до складки не виникає. Ліміт 6 000 zł, який іноді згадують у цьому контексті, члена правління не стосується.
Подробиці, пастки ZUS і судові справи ми описали окремо у статті про винагороду члена правління.
Дивіденд: гроші з прибутку
Дивіденд — це виплата прибутку учаснику, а не винагорода за роботу. Він підлягає ryczałtowanemu (фіксованому) податку 19% і не сумується з доходами, які оподатковуються за skalą.
Приклад: президент отримує з powołania 5 000 zł на місяць. Це йде за skalą 12/32%. Та сама людина як учасник отримує 100 000 zł дивіденду. З нього платить 19%, окремо. Два потоки не змішуються.
Треба пам’ятати і про другий бік: spółka спершу платить CIT із прибутку (9% як малий платник або 19%), і лише потім виплачує дивіденд. Прибуток оподатковується двічі.
Art. 176 KSH: це не «спосіб на ZUS»
Umowa spółki може зобов’язати учасника до повторюваних негрошових свідчень на користь spółki за винагороду. Це реальне корпоративне зобов’язання, а не скорочений шлях обійти складки.
Щоб працювало, рід і обсяг свідчень мають бути описані в umowie spółki, свідчення мають повторюватися, не можуть бути грошовими, а винагорода не може перевищувати ринкових цін.
Пастка: якщо обсяг «свідчень» схожий на звичайні послуги, наприклад обслуговування клієнтів, виставлення фактур, навчання чи архівація, ZUS доводить, що це по суті umowa o świadczenie usług з art. 750 Цивільного кодексу, тобто tytuł до ubezpieczeń. Такий спір розглядав Окружний суд у Варшаві (XXI U 1708/23).
Umowa o pracę, zlecenie чи контракт
Член правління може мати зі spółką й договір. Це можливо, але кожна форма має свої ризики; порівняння всіх форм є у статті про винагороду члена правління.
Дві бази за ту саму роботу. Якщо поряд із powołaniem є umowa o pracę за ті самі управлінські обов’язки, ZUS може визнати поділ штучним і порахувати складки від суми (рішення SN від 8 січня 2025 р., II USKP 73/23).
Контракт зі своєї JDG. Контракт menedżerski зі spółką рахується за skalą, а не лінійним податком, і складки йдуть від контракту (uchwała 7 суддів SN, III UZP 2/15).
Хто підписує. Договір зі spółką підписує rada nadzorcza або pełnomocnik, призначений uchwałą учасників (art. 210 §1 KSH). У spółce з одним учасником, коли єдиний учасник є єдиним членом правління, потрібен нотаріальний акт (art. 210 §2).
Найчастіші помилки при виплатах зі spółki
Кожної з них можна уникнути документом, складеним заздалегідь.
- Переказ без підстави. Немає uchwały, договору чи фактури, тож у книгах його нічим чесно описати.
- Дві бази за одну роботу. Powołanie плюс umowa o pracę на ті самі обов’язки.
- Контракт зі своєї JDG, пораханий як лінійний. Для управлінського контракту діє skala.
- Art. 176 прописаний загально. «Послуги на користь spółki» без опису свідчень відкривають шлях до спору з ZUS.
- Договір, підписаний не тією особою. Інший член правління не може бути pełnomocnikiem для договору з членом правління.
Як ми робимо це у клієнтів
Розраховуємо винагороду члена правління в усіх формах: powołanie, umowa o pracę, zlecenie і контракт menedżerski. Дивіденди та інші виплати відображаємо в повній бухгалтерії spółki.
Форму обирає клієнт. Ми підказуємо, які документи для неї потрібні, і на прохання готуємо їх, наприклад uchwałę про винагороду чи uchwałę про pełnomocnika для укладення договору. Обслуговуємо польською, українською і російською, онлайн по всій Польщі.
Часті запитання
Чи може єдиний учасник просто переказати собі гроші зі spółki?
Ні. Гроші належать spółce, а кожна виплата потребує підстави: uchwały, договору чи фактури. Переказ без документа потім треба правильно описати в книгах.
Чи оподатковується дивіденд за skalą?
Ні. Дивіденд підлягає ryczałtowanemu (фіксованому) податку 19% і не сумується з доходами за skalą, наприклад з винагородою правління.
Чи обтяжують винагороду з powołania пенсійні складки?
Ні. З powołania платять складку zdrowotną 9% і PIT за skalą. Соціальних складок немає, але немає й допомоги по хворобі з цього tytułu.
Чи art. 176 KSH — це спосіб уникнути складок ZUS?
Ні. Це зобов’язання учасника до повторюваних негрошових свідчень, яке має бути описане в umowie spółki і фактично виконуватися. Якщо воно схоже на звичайні послуги, ZUS може визнати його umową o świadczenie usług.
Чи можна отримувати винагороду з powołania і мати umowę o pracę?
Формально так, але коли обидві бази стосуються тих самих управлінських обов’язків, ZUS може визнати поділ удаваним і порахувати складки від суми.
Хто підписує договір із президентом у spółce з одним учасником?
Коли єдиний учасник є єдиним членом правління, договір укладають у формі нотаріального акта (art. 210 §2 KSH).
Джерела
Правовий стан на 11 жовтня 2026 р. Стаття має інформаційний характер і не замінює добору форми виплати під ситуацію конкретної spółki й учасника.
Podatki.gov.pl — CIT i podatek od dywidendy · NFZ — powołanie jako tytuł do ubezpieczenia zdrowotnego · ZUS — składki dla przedsiębiorców i osób wykonujących funkcje · Sąd Najwyższy — baza orzeczeń (II USKP 73/23, III UZP 2/15)
Вагаєтеся, чи spółka має сенс? Дивіться порівняння: JDG чи spółka z o.o..