Деньги spółki z o.o. — не ваши деньги: как выплачивать их законно
Почему перевод «себе» — не выплата
В JDG счёт фирмы и ваш карман — одно и то же. В spółce z o.o. нет: spółka имеет собственное имущество и правосубъектность. Даже если вы единственный участник и единственный член правления, деньги на счёте spółki принадлежат spółce.
Поэтому перевод со spółki на личный счёт «потому что нужно» — не выплата. Такой перевод потом нужно правильно описать в книгах, а без договора, uchwały или фактуры опереться не на что. Выплаты из spółki планируют заранее, а не «по необходимости».
Ниже четыре пути, которыми деньги могут законно дойти до владельца. У каждого другой налог, другие взносы и другой документ.
Четыре пути: сравнение
PIT — со стороны владельца. Spółka со своей стороны раньше платит CIT с прибыли.
| Путь | Документ | PIT | Взносы ZUS | Условие |
|---|---|---|---|---|
| Вознаграждение из powołania | Uchwała участников о вознаграждении | Skala 12/32% | Только zdrowotna 9% | Без uchwały вознаграждения нет |
| Дивиденд | Uchwała о распределении прибыли | 19%, отдельно от skali | Нет | Выплата из прибыли spółki |
| Свидетельства по art. 176 KSH | Umowa spółki | Inne źródła | Зависит от характера свидетельств | Запись в umowie spółki, свидетельства повторяющиеся и неденежные |
| Umowa o pracę, zlecenie, контракт | Договор, подписанный по art. 210 KSH | Skala 12/32% | В зависимости от договора и совпадения tytułów | Разделённые объёмы, правильная подпись spółki |
По состоянию на 11.10.2026. Общая информация: конкретную форму подбирают под ситуацию spółki и участника.
Powołanie: самый простой путь
Вознаграждение члена правления из powołania облагается только взносом zdrowotną 9% и PIT по skali. Взносов emerytalnej, rentowej, chorobowej и wypadkowej нет. В ZUS заявляют с кодом 22 50.
Вознаграждение должно следовать из uchwały. Без неё функцию выполняют безвозмездно, и никакого tytułu к взносу не возникает. Лимит 6 000 zł, который иногда упоминают в этом контексте, члена правления не касается.
Подробности, ловушки ZUS и судебные дела мы описали отдельно в статье о вознаграждении члена правления.
Дивиденд: деньги из прибыли
Дивиденд — это выплата прибыли участнику, а не вознаграждение за работу. Он облагается ryczałtowym (фиксированным) налогом 19% и не суммируется с доходами, которые облагаются по skali.
Пример: президент получает из powołania 5 000 zł в месяц. Это идёт по skali 12/32%. Тот же человек как участник получает 100 000 zł дивиденда. С него платит 19%, отдельно. Два потока не смешиваются.
Нужно помнить и о второй стороне: spółka сначала платит CIT с прибыли (9% как малый налогоплательщик или 19%), и только потом выплачивает дивиденд. Прибыль облагается дважды.
Art. 176 KSH: это не «способ на ZUS»
Umowa spółki может обязать участника к повторяющимся неденежным свидетельствам в пользу spółki за вознаграждение. Это реальное корпоративное обязательство, а не короткий путь обойти взносы.
Чтобы работало, род и объём свидетельств должны быть описаны в umowie spółki, свидетельства должны повторяться, не могут быть денежными, а вознаграждение не может превышать рыночных цен.
Ловушка: если объём «свидетельств» похож на обычные услуги, например обслуживание клиентов, выставление фактур, обучение или архивация, ZUS доказывает, что это по сути umowa o świadczenie usług по art. 750 Гражданского кодекса, то есть tytuł к ubezpieczeń. Такой спор рассматривал Окружной суд в Варшаве (XXI U 1708/23).
Umowa o pracę, zlecenie или контракт
Член правления может иметь со spółką и договор. Это возможно, но каждая форма несёт свои риски; сравнение всех форм есть в статье о вознаграждении члена правления.
Две базы за одну и ту же работу. Если рядом с powołaniem есть umowa o pracę за те же управленческие обязанности, ZUS может признать разделение искусственным и посчитать взносы с суммы (решение SN от 8 января 2025 г., II USKP 73/23).
Контракт из своей JDG. Контракт menedżerski со spółką считается по skali, а не линейным налогом, и взносы идут с контракта (uchwała 7 судей SN, III UZP 2/15).
Кто подписывает. Договор со spółką подписывает rada nadzorcza или pełnomocnik, назначенный uchwałą участников (art. 210 §1 KSH). В spółce с одним участником, когда единственный участник — единственный член правления, нужен нотариальный акт (art. 210 §2).
Частые ошибки при выплатах из spółki
Каждой из них можно избежать документом, составленным заранее.
- Перевод без основания. Нет uchwały, договора или фактуры, так что в книгах его нечем честно описать.
- Две базы за одну работу. Powołanie плюс umowa o pracę на те же обязанности.
- Контракт из своей JDG, посчитанный как линейный. Для управленческого контракта действует skala.
- Art. 176 прописан общо. «Услуги в пользу spółki» без описания свидетельств открывают путь к спору с ZUS.
- Договор подписан не тем лицом. Другой член правления не может быть pełnomocnikiem для договора с членом правления.
Как мы делаем это у клиентов
Рассчитываем вознаграждение члена правления во всех формах: powołanie, umowa o pracę, zlecenie и контракт menedżerski. Дивиденды и другие выплаты отражаем в полной бухгалтерии spółki.
Форму выбирает клиент. Мы подсказываем, какие документы для неё нужны, и по просьбе готовим их, например uchwałę о вознаграждении или uchwałę о pełnomocniku для заключения договора. Обслуживаем на польском, украинском и русском, онлайн по всей Польше.
Частые вопросы
Может ли единственный участник просто перевести себе деньги со spółki?
Нет. Деньги принадлежат spółce, а каждая выплата требует основания: uchwały, договора или фактуры. Перевод без документа потом нужно правильно описать в книгах.
Облагается ли дивиденд по skali?
Нет. Дивиденд облагается ryczałtowym налогом 19% и не суммируется с доходами по skali, например с вознаграждением правления.
Облагают ли вознаграждение из powołania пенсионные взносы?
Нет. С powołania платят взнос zdrowotną 9% и PIT по skali. Социальных взносов нет, но нет и пособия по болезни по этому tytułu.
Art. 176 KSH — это способ избежать взносов ZUS?
Нет. Это обязательство участника к повторяющимся неденежным свидетельствам, которое должно быть описано в umowie spółki и фактически выполняться. Если оно похоже на обычные услуги, ZUS может признать его umową o świadczenie usług.
Можно ли получать вознаграждение из powołania и иметь umowę o pracę?
Формально да, но когда обе базы касаются тех же управленческих обязанностей, ZUS может признать разделение мнимым и посчитать взносы с суммы.
Кто подписывает договор с президентом в spółce с одним участником?
Когда единственный участник — единственный член правления, договор заключают в форме нотариального акта (art. 210 §2 KSH).
Источники
Правовое состояние на 11 октября 2026 г. Статья носит информационный характер и не заменяет подбора формы выплаты под ситуацию конкретной spółki и участника.
Podatki.gov.pl — CIT i podatek od dywidendy · NFZ — powołanie jako tytuł do ubezpieczenia zdrowotnego · ZUS — składki dla przedsiębiorców i osób wykonujących funkcje · Sąd Najwyższy — baza orzeczeń (II USKP 73/23, III UZP 2/15)
Сомневаетесь, нужна ли spółka? Смотрите сравнение: JDG или spółka z o.o..